从立邦竞购秀珀案说起

年终之际，涂料业又一个大事件发 生：2013 年12 月12 日，通过产权交易 中心现场竞价，立邦取得秀珀56%的股 权，成为第一大股东！简单说，就是立邦 竞购秀珀了！这是行业并购、产业整合的 新典型。

立邦竞购秀珀，集成或夹杂着外资 收购扩张、国有股权及其出让、内部人控 制与股权、斩首式收购、产权公开市场与 网上竞价、涂料细分市场等诸多因素，也 因此而较受关注，而作为一个公开市场 行为，大家也就有了诸多的讨论，且将从 公开信息上看到的、包括点滴零碎的想 法拼凑起来。

秀珀：成长与资本磨难

时光倒退20 年，正好是广东涂料业 蜂起之时，各路资本以各种方式在当时 投资门槛并不很高的涂料业中大显身 手，奠定了如今广东涂料业在全国遥遥 领先的地位，同时积累了无数的涂料财 富，铸就了许多企业和企业家，这其中就 有秀珀和她的团队。

秀珀，以微小身躯从中国改革开放 前沿的广州一路走来：1984 年公司设立 (广州军区防火材料厂)，1986 年引进地 坪涂料，1998 年由军队下放地方并建厂 上海，1999 年9 月9 日员工参股改制， 2004 年北京基地投用，成为地坪涂料细 分市场的创新者和领导者，并在高铁防 水市场大胆尝试了一次！

秀珀引进和生产地坪涂料是建厂2 年以后的事情，而李赉周1992 年接手管 理、为企业更名( 其实是明确定位) ，又是 建厂8年后的事情，应该是比较曲折的。 从11 名员工、300m2的情况和而后快速 发展的资料判断，秀珀当时是一个十足 的小企业，虽然建厂早，但从实际看也可 以视同为是在1992 年的那个春天、和大 多数的广东涂料企业一同起步。

和大多数广东涂料企业在装饰装修 涂料与建筑涂料等领域立足和发展、形 成了目前的因雷同而拼死竞争的大格局 不同的是，秀珀独辟蹊径，走的是地坪涂 料路线，聚集形成特色。且不论是起初的 刻意选择或是后来的歪打正着，秀珀扛 起了地坪涂料的大旗，用涂料人并不陌 生的"地板漆"，专注一个细分市场，不断 培育、扩大、成熟，并且成功了！

秀珀在做地坪涂料的过程中，最大 的突破，应该是创新了营销模式：工程营 销！这种模式现在总结起来，就是涂料与 涂装一体化———把地坪涂料和地坪涂装 结合起来，把最为直观的最终效果直接 交付给客户，打消了客户的疑虑、减少了 客户的麻烦、解决了客户的需求，最终满 足了客户期望。同时培养出地坪涂装工 程队伍，形成完善的地坪涂料产业链条， 甚至能把产品利润和工程利润一并纳入 囊中。

秀珀的另外一个高明举措，是在 1999 年9 月9 日这个特别选择的日子， 进行了有限公司改制，包括管理层在内 员工的付出也通过参股体现出来，内部 职工占到60%的股份，国有股占40%。应 该说，员工的贡献在制度变革中得到了 产权体现确认，这也为后来多次的股权 交易做好了股权分割铺垫。

秀珀的上市梦想，却变成了资本苦 旅。2001 年引入的风险投资，在中小企 业板上市受政策影响后，次年即寻求公 开出售(进入时收购了12%的员工股！)， 到2004 年告成时赚了1000 多万元，美 涂士接手后又出手。10 多年期间，秀珀 基本没有得到来自投资者或股东的现金 补充，却因股东多次变换和由此引起的 权力之争，使企业经营出现了波动，矛盾 调和与企业发展两权之下，最终导致了 本次并购的发生。

固然"秀珀大股东与高管层间的不 和谐"影响到业务发展，但从2013 年3 月翁源项目的奠基和出席人员情况上， 仍然能判断出相互间的妥协和创业团队 的实际控制力。其实无论如何，只有企业 自身发展了，各方面的利益才能得到真 正保护和实现。

秀珀一路走来，我们看到，除了在地 坪涂料市场的卓越表现，在资本市场，秀 珀具有的经历，恐怕已是别人再也难以 复制的了。

立邦：在中国迅速成长

立邦，一个源自日本、通过新加坡立 时集团进行区域运营的涂料品牌，进入 中国涂料市场20 年，在涂料资本市场频 频出手、不断扩张，在品牌宣传推广上屡 出新招、多见奇效，对未来，股东和管理 团队有许多的期待、承诺与压力。

新加坡吴德南集团方面控股立时集 团(60%)，因此是新加坡资本运作日本品 牌的典型。其在中国的企业，以独资或绝 对控制为前提(或者经过一定时期的过 渡来最终实现)，通过新建或收购来扩 张，本次竞购也是如此。立邦进入中国 20 年来，达到80 万吨的销量(2010 年)和 1048 亿元销售收入(2013 年)，虽然比预 期推后了3 年，但已经遥遥领先，地位日 益稳固，现在既定的2015 年300 亿元的 目标又摆在面前，任务艰巨。

立邦和立时紧密携手，多番苦心经 营之后，在中国的立邦涂料已经构筑成 为一个完整且运作顺畅成熟的系统：投 资、研究开发、事业部、制造工厂、营销体 系等，各自独立而职责明确，服务和服从 于立邦总体战略。

立邦的经营理念很明确也毫不隐 晦："坚持以'聚焦'(Focus)式经营哲学管 理每个市场，专注在涂料行业产品，专注 区域市场运营"。也就是不搞多元化，专 注做好涂料，条块结合，按条做好涂料细 分市场、按块运营好涂料区域市场。因 此，我们看到的是，建筑涂料扩大到了地 坪涂料，区域上除东西南北企业战略布 局之外，已在密集扩展，服务于业务、产 品和市场布局。

立邦在短短20 年间，在中国市场迅 速成长，如今在竞购秀珀之后，不会就此 罢手，那么，下一个目标将在哪里？

资本：涂料业必修课的高低分

在涂料业，资本市场的功课还是修 炼不佳。在计划经济时代资本属于国有， 实际可以理解成一个大的国有企业集 团，但却都是涂料"军阀"，即使有渊源， 都各自高举自己的"番号"占据一方，自 成体系。在中国大环境和这种现实情况 下，资本市场开放、一些企业上市之初和 之后，通过资本整合涂料业的事情，至多 是想到了但没有去做。

因此曾经的国有涂料上市公司，大 多折戟资本市场，如今仅剩三峡1家。值 得一提的是，退市过程中能看到政府的 影子，因此也就重新回归到国有体系之 下了。双虎是个例外，力诺要壳也要企 业，因此双虎在力诺的支持下走过来了， 力诺和双虎都成功了。

与上市涂料公司退市对应的，是一 些发展壮大起来民营企业的上市苦旅， 包括这次竞购案中的秀珀。上市的途径 除了中小企业板，包括向涂料上市公司 借壳，但截至目前，借壳涂料已经几乎是 无壳可借，直接上市路据说已不大可能。

华润选择的是另外的一条路，同样 是在广东，退回到2006 年，威士伯通过 收购华润80%的股权，直接进入中国木 器与装饰涂料市场。华润如日中天时的 这一举动，这是出乎许多人的意料的，记 得当时说过这不仅仅是华润自己的事 情，对于错过进入中国市场时机的跨国 涂料公司而言，这是最直接、快捷的弥补 办法。据闻一些企业由此甚至有了把自 己养大养胖而在资本市场(向外国公司) 卖个好价钱的想法，股权"落袋为安"，从 投资人兼创业者的双重身份中逐渐退 出。

在上海华生已经是一枝独秀的时 候，众多的广东涂料企业才刚刚起步，沿 着华生路，走出了新天地。华生与秀珀两 相对比，两个本为安置人员就业但却在 核心领导人经营下成为行业典范的企 业，均通过股权设置对管理团队的贡献 予以承认和回报，但在国有股权的份额 设置、权利行使方式、企业控制人与国有 股权行使者之间合作关系多有不同，最 后导致的是不同的结果：彻底退出和深 度介入。

产权以清晰明确为要，在企业创始 初期、规模不大的时候，容易设置和处 理。在涂料产业目前的产业政策环境、产 能规模、产业支撑和竞争格局之下，去产 能、调整竞争策略已尤为必要，靠单纯的 简单新建扩展、自我扩大规模已经很是 问题。产业内部的结构优化整合，会逐渐 从单纯扩张转变到并购合作，产权清晰 是前提，而设置合理、意见沟通与一致是 企业稳定的保障。

我们看到，外国公司在华战略的调 整，从新建为主转向收购整合转变，被收 购者，有国内企业，也有外资企业之间的 整合，比如杜邦。而国内被收购者，大多 以行业领先的民营资本企业为主，威士 伯之于华润、立邦之于秀珀，都是斩首式 收购。内资中相互整合而勇敢前行的，是 曾经从本案失意退出、低调前行的美涂 士。并购过程中，用资本直接把竞争对 手、目标领域变为自己者，与通过资本市 场成功退出者，各得其所。

猜想：新的故事如何续写？

无论精彩与遗憾，涂料界从来不缺 少故事。立邦对秀珀的竞购案，应该 是正在发生和上演的种种故事中的一个 夺目篇章，事件的起因、过程、结果已经 呈现，看到了，大家会见仁见智，进行一 些思考与预判。

立邦300亿元的目标想必不是空穴 来风，那么，下一步会如何？立时明确表 态"将持续以不同形式拓展涂料专业业 务领域"，表面处理产品布局上海和重 庆；涂料区域大布局既定，按照产品多元 化方向，估计会继续向细分品种和市场 如家具涂料和潜力区域扩张或细化；上 游原材料中溶剂型树脂在金山工厂已经 有生产，借助研发中心和产量扩大也有 可能会放大，而使用量可观的建筑涂料 用乳液，会不会从供应商合作关系变为 投资关系？

而秀珀的未来，也极为吸引大家。首 先是对秀珀本身立邦会如何安排。立时 的期待是"提升中国市场竞争力、发展产 品多元化"，要凭借秀珀的助力参与到地 坪涂料领域行业，发展方向应该会坚持， 但"比较强势"的立邦，在暂时稳定发展 和管理层暂时不变的承诺后，如何"将企 业办得更好"，也是值得期待，这会从公 司名称、秀珀品牌(独立使用有雅士利在 先，或与立邦组合)和管理团队上最先体 现。这里有华润的例子在先：对企业管理 的直接参与以2010 年为界限。

如何行使资本权力？避免资本伤害 到企业？在产业资本与投机资本间如何 取舍？秀珀在资本市场的经历，折射出如 何对股东的权利诉求与内部人控制之间 的合理平衡，特别是大量"打江山"的一 代人的经历与付出，处理不当会直接影 响到企业的发展。而秀珀企业内部员工 股权变现后、管理者变成单纯身份，怎样 做好职业经理人，部分员工心里与文化 的适应还需要过程。这对企业股权结构 与比例安排提出警示，而绝对控制权的 取得可从制度上解决。

谁会成为国内企业整合的先锋或主 力？国内企业中有资本市场便利的三峡 没有看到动静，在秀珀有投资经历却失 意而去的美涂士是其中之一，行业领先 且参与竞购的嘉宝莉，有基础(布局)和 实际行动，同类扩张可以强化优势，而工 业领域扩张也正好可以补齐市场体系， 其他一些企业在战略上没有确定或没有 显露出痕迹。而国外(在华)企业，会倾向 于强化既有优势而不是全领域覆盖。

最新的推进国有企业股权多元化改 革、发展混合所有制经济的基本思路中 提出，国有资本不需要控制并可以由社 会资本控股的国有企业，可采取国有参 股形式或者可以全部退出，一些涂料老 国有企业的区域市场和调整进入时机优 势由此得以凸显。在国有资本减持和退 出过程中，经营者(内部控制人及员工)既 有贡献的认可与体现、公开产权交易市 场作用的发挥都值得期待。

在目前发展条件下，涂料产业的外 延扩张最不可取、而产业内部整合只有 进行时而没有完成时。宏观政策、环境与 安全限制与问责、产业基础、产业升级、 市场扩展的运营规律等内外因素叠加， 会加速这一过程，大家期待的涂料产业 的规范与整合，会借助这一进程而得到 逐步实现。但无论是并购别人或被并购， 首先是企业自身要具备特定的价值和魅 力，就像本案中的立邦和秀珀一样。

展望未来，希望在"涂料强国梦"的 引领下，在新的历史时期，面对开放的资 本市场，经历新一轮重组的洗礼，有更多 的民族涂料企业扛起"民族涂料"这面大 旗，合力共筑"中国涂料梦"! （田兆会）